百宏实业经修订股东周年大会通告

兹通告百宏实业控股有限公司(「本公司」)谨订於二零一三年四月二十九日(星期一)上午十时正假座香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼1501室举行股东周年大会(「大会」),以处理下列事项:

普通事项

1.省览及考虑截至二零一二年十二月三十一日止年度的本公司及其附属公司的经审核综合财务报表、本公司董事(「董事」)会报告及本公司核数师报告。

2.批准及宣派截至二零一二年十二月三十一日止年度的末期股息每股10.0港仙予本公司股东,有关股息将以本公司的股份溢价派付。

3.重选杨志达先生为独立非执行董事。

4.重选朱美芳女士为独立非执行董事。

5.重选马玉良先生为独立非执行董事。

6.重选施天佑先生为执行董事。

7.重选马云女士为非执行董事。

8.重选陈波先生为非执行董事。

9.重选李质仙先生为独立非执行董事。

10.重选林建明先生为独立非执行董事。

11.授权董事会(「董事会」)厘定董事酬金。

12.续聘毕马威会计师事务所为本公司核数师及授权董事会厘定其酬金。

13.考虑及酌情通过以下决议案为普通决议案(不论有否修订):

「动议:

(a)在下文(b)段之规限下,一般性及无条件给予董事一般授权,以於有关期间(定义见下文)内行使本公司所有权力,在香港联合交易所有限公司(「联交所」)购回其本身股份,惟须遵照一切适用法例、规则及规例的规定;

(b)根据上文(a)段的授权购回的本公司股份总面值,不得超过本公司於本决议案获通过当日已发行股本总面值的10%,而上述授权亦须受此数额限制;及

(c)就本决议案而言:

「有关期间」指由通过本决议案当日至下列最早日期止的期间:

(i)本公司下届股东周年大会结束时;

(ii)任何适用法例或本公司的组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满当日;及

(iii)本决议案所载的授权经由股东在股东大会上通过普通决议案予以撤销或修订当日。」

14.考虑及酌情通过以下决议案为普通决议案(不论有否修订):

「动议:

(a)在下文(c)段之规限下,一般性及无条件授予董事一般授权,以於有关期间(定义见下文)内配发、发行及处理本公司股本中的额外股份,以及订立或授出或须行使上述权力的建议、协议及购股权;

(b)上文(a)段的授权将授权董事於有关期间内作出或授出将会或可能须於有关期间结束後行使上述权力的建议、协议及购股权;

(c)董事根据上文(a)段的授权配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行(不论根据购股权或其他)的股本总面值,除根据:

(i)供股(定义见下文);

(ii)根据本公司於二零一一年三月三十一日采纳的购股权计划或不时采纳的类似安排行使任何购股权;

(iii)任何以股代息计划或根据本公司的组织章程细则配发及发行股份以代替本公司股份的全部或部份股息的类似安排外;及

(iv)因根据本公司任何认股权证或任何可兑换为股份之证券之条款行使认购权或转换权而发行任何股份;

不得超过本公司於本决议案获通过当日已发行股本总面值的20%,而上述授权亦须受此数额限制;及

(d)就本决议案而言:

「有关期间」指由通过本决议案当日至下列最早日期止的期间:

(i)本公司下届股东周年大会结束时;

(ii)任何适用法例或本公司的组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会期限届满当日;及

(iii)本决议案所载的授权经由股东在股东大会上通过普通决议案予以撤销或修订当日。

「供股」乃指於董事订定的期间内向於指定记录日期名列股东名册的股份或任何类别股份持有人,按彼等当时所持股份或任何类别股份的比例提呈发售股份(惟董事有权就零碎股权或经考虑根据任何有关司法权区的法律或香港境外任何地区之任何认可监管机构或任何证券交易所规定适用於本公司的任何限制或责任,作出其认为必要或适当的豁免或其他安排)。」

15.考虑及酌情通过以下决议案为普通决议案(不论有否修订):

「动议待载於召开大会的通告(「通告」)的第13及14项决议案获通过後,扩大通告第14项决议案所述的一般授权,於董事根据有关一般授权可能配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行的股份总面值上,加上相当於本公司根据通告第13项决议案所述的授权购回的股份总面值的数额,惟该数额不得超过於本决议案获通过当日本公司已发行股本总面值的10%。」

附注:

1.大会上所有决议案将根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)以投票方式表决,而投票结果将根据上市规则於联交所及本公司网站发布。

2.凡有权出席大会及於会上投票的本公司股东,均可委任其他人士作为其代表代其出席及投票。持有两股或以上股份的股东可委任一位以上代表,代其出席大会及於会上投票。受委代表毋须为本公司股东。倘超过一名代表获委任,则委任书上须注明每位受委代表所代表的有关股份数目。

3.代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件(如有),或该等授权书或授权文件之核证副本,最迟须於大会或其任何续会指定举行时间前48小时送达本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716室,方为有效。交回代表委任表格後,本公司股东仍可亲身出席大会及於会上投票,而在此情况下,委任代表文据将被视作已撤回论。

4.本公司将由二零一三年五月六日(星期一)至二零一三年五月八日(星期三)(首尾两天包括在内)暂停办理股东登记手续,於此期间将不会办理任何股份过户登记。为符合资格收取建议末期股息,所有股份过户文件连同有关股票必须於二零一三年五月三日(星期五)下午四时三十分前送交本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716室,以办理登记手续。

5.重要提示:倘股东已交回与本公司日期为二零一三年三月二十六日之通函一并寄发之代表委任表格(「第一份代表委任表格」),务请留意:

(i)倘股东未有向香港中央证券登记有限公司交回第二份代表委任表格,则第一份代表委任表格(若填写正确无误)即被视作该股东交回之有效代表委任表格。股东所委派之代表将有权就大会上任何正式提呈之决议案,包括日期为二零一三年四月十二日之补充通函及本经修订通告所载重选马云女士及陈波先生为非执行董事以及重选李质仙先生及林建明先生为独立非执行董事之决议案,自行酌情表决或放弃表决。

(ii)倘股东於大会指定举行时间48小时前(「截止时间」)向香港中央证券登记有限公司交回第二份代表委任表格,则第二份代表委任表格(若填写正确无误)即被视作该股东交回之有效代表委任表格。第二份代表委任表格将撤销及取替该股东之前交回之第一份代表委任表格。

(iii)倘股东於截止时间後向香港中央证券登记有限公司交回第二份代表委任表格,则第二份代表委任表格将告无效。然而,有关第二份代表委任表格将撤销该股东之前交回之第一份代表委任表格,而该股东原来计划委任之代表(不论以第一份代表委任表格或第二份代表委任表格所委任者)可能作出之任何投票将不予计算。因此,股东不宜於截止时间後交回第二份代表委任表格。於此情况下,倘任何股东拟於大会上表决,彼等将须亲身出席大会并於会上表决。