万润股份:关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的公告

烟台万润精细化工股份有限公司

关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台万润精细化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2013年7月23日召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《烟台万润:关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》,现就关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的事项公告如下:

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1904号)核准,公司公开发行人民币普通股(A股)3,446万股,募集资金861,500,000.00元,扣除发行费用后的募集资金净额为804,310,428.47元。中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2011年12月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了中瑞岳华验字[2011]第332号《验资报告》。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途,公司募集资金投资项目为“年产600吨液晶材料改扩建项目一期(400吨)”建设项目,使用募集资金投资额为359,240,000.00元,超募资金为445,070,428.47元。

2012年2月8日公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金11,676万元用于偿还银行贷款和使用闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金。截至2012年8月2日公司已将9,000万元临时性用于补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

2012年4月20日公司第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作的议案》,同意公司使用超募资金不超过3,500万元购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作。

2012年5月28日公司第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金投资“年产850吨V-1产品项目”的议案》,同意公司使用超募资金不超过13,643万元用于投资“年产850吨V-1产品项目”。

2012年7月13日公司第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金15,600.00万元暂时性补充流动资金,超募资金使用期限自2012年7月20日起不超过六个月。本次公司合计使用超募资金10,600.00万元暂时性补充流动资金,截止2013年1月18日公司已将10,600.00万元用于暂时性补充流动资金的超募资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

2013年3月26日公司2012年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金13,300.00万元永久性补充流动资金。

截至2013年06月30日公司尚未明确使用用途的超募资金余额为23,880,428.47元(注:不包含利息收入),超募资金利息收入6,446,134.24元,合计30,326,562.71元。

二、公司使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的计划

为提高募集资金使用效率,保障公司未来发展,稳固公司长远发展战略,公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定,结合公司生产经营需求及财务情况,本着遵循股东利益最大化的原则,为保证募集资金投资项目资金需求,公司计划使用超募资金30,326,562.71元(含超募资金利息收入)用于补充募集资金投资项目年产600吨液晶材料改扩建项目一期(400吨)项目中研发中心建设的资金缺口。

(一)公司使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的主要用途和必要性

1、公司首次公开发行股票募集资金到位后,公司的生产能力和运营能力得到进一步增强、公司的研发需求呈现持续增长态势。《烟台万润:首次公开发行股票招股意向书》所披露年产600吨液晶材料改扩建项目一期(400吨)项目中关于研发中心建设披露的投资金额已经无法满足日益增长的研发需求,在此背景下公司计划使用超募资金30,326,562.71元(含超募资金利息收入)用于补充募集资金投资项目年产600吨液晶材料改扩建项目一期(400吨)项目中研发中心建设的资金缺口,有助于提高公司募集资金使用效率,提升公司研发能力。

2、如本次超募资金补充募集资金投资项目缺口的方案得以实施,将有利于公司研发能力的进一步提升,公司在同一时间能研发更多产品,有益于公司业绩稳定增长,保障公司持续稳定发展。

(二)计划建设中研发中心情况

1、建设名称:年产600吨液晶材料改扩建项目一期(400吨)项目中的研发中心。

2、建设地点:烟台经济技术开发区五指山路11号。

3、实施主体:烟台万润精细化工股份有限公司。

4、建设内容:计划建设九层框架结构研发中心,建筑面积9700平方米,建成后可形成容纳300人同时实验的研发规模。

5、投资规划:计划建设总投资估算为6,700万元,本次使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口若不能满足建设资金需要,不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决。

(三)关联交易情况

本次募集资金的使用不构成关联交易。

三、董事会决议情况

公司第二届董事会第十四次会议,审议通过了《烟台万润:关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。

四、独立董事意见

独立董事认为:公司使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定,符合公司发展战略,有利于提升公司研发能力,保障公司持续稳定发展。不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此,同意公司本次使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口。

五、监事会意见

经审核,监事会认为:本次公司使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,有助于提高公司募集资金使用效率,符合全体股东的利益。因此,监事会同意本次使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口。

六、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:

(一)烟台万润本次使用超募资金(含超募资金利息收入)补充募集资金投资项目资金缺口履行了必要的审批程序,已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见;

(二)烟台万润本次使用超募资金(含超募资金利息收入)补充募集资金投资项目资金缺口,有助于提高募集资金使用效率,符合全体股东的利益;

(三)本次超募资金的使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

中德证券对烟台万润本次使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口无异议。

备查文件:1、烟台万润:第二届董事会第十四次会议决议;2、烟台万润:第二届监事会第十一次会议决议;3、烟台万润:独立董事关于相关事项的独立意见;4、中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的核查意见。

特此公告。

烟台万润精细化工股份有限公司

董事会

2013年7月25日